【操作指引】科技成果轉化操作指引

第一條 【制定目的】

為促進科技成果轉化為現實生產力，規范科技成果轉化活動，加速科學技術進步，推動經濟建設和社會發展，根據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》等相關法律法規，制定本操作指引。

第二條 【適用范圍】

本操作指引旨在為科研院所、高校、企事業單位、科研工作者等主體將自身的科技成果進行投資、孵化、創辦企業，進而轉化為現實生產力提供參考。

第三條 【宗旨】

科技成果轉化活動應當有利于加快實施創新驅動發展戰略，促進科技與經濟的結合，合理利用資源，提高經濟效益、促進經濟建設和社會發展。

第四條 【原則】

科技成果轉化活動應當尊重市場規律，發揮企業的主體作用，遵循自愿、互利、公平、誠實信用的原則，依照法律法規規定和合同約定，享有權益，承擔風險。

第五條【國家所有的科技成果】

國家設立的研究開發機構、高等院校完成的科研項目研究成果及其形成的知識產權屬國家所有，除涉及國家安全、國家利益和重大社會公共利益的以外，國家授予項目承擔單位持有。

第六條【企業所有的科技成果】

企業自行研發的科技成果，企業人員為執行工作任務或主要利用本企業的物質技術條件所完成的科技成果屬企業所有。委托開發或合作開發的科技成果所有權歸屬根據法律或協議確定。

第七條【團隊或個人所有的科技成果】

研究開發機構、高等院校、企業等單位的人員，在辦理離職交接手續后，利用自身的物質技術條件研發的科技成果屬于團隊或個人所有。

第八條【自行投資】

自行投資實施轉化，即由科技成果所有人或持有人自行出資設立轉化平臺或項目運營主體實施轉化。

第九條【轉讓】

向他人轉讓科技成果實施轉化，即科技成果所有人或持有人直接將科技成果有償或無償轉讓給他人，由他人進行開發、運用、產業化運營或以其他方式實施轉化。

第十條【許可使用】

 以許可使用方式實施轉化，即科技成果所有人或持有人保留成果的所有權，將成果的占有、使用、收益權許可第三方進行開發、運用、產業化運營或以其他方式實施轉化。

第十一條【合作轉化】

與他人合作共同轉化，即科技成果所有人或持有人與其他第三方通過協議約定對科技成果進行開發、運用、產業化運營或以其他方式實施轉化。

第十二條【作價投資、折算股份或出資比例】

以科技成果作價投資、折算股份或出資比例實施轉化，即科技成果所有人或持有人將成果評估作價后與第三方共同設立項目公司或參股第三方進行科技成果的開發、運用、產業化運營或以其他方式實施轉化。

第十三條【其他】 

其他方式轉化，即除上述轉化之外的其他方式。

第十四條【科技成果整理】

（1）明確科技成果轉化管理部門；

（2）明確科技成果轉化實施部門；

（3）梳理科技成果轉化規章制度，規范轉化活動；

（4）整理科技成果的申請、取得、變更、許可、轉讓等事宜；

（5）梳理科技成果的權屬關系；

（6）統計單位科技成果的數量，確定可用于轉化的科技成果；

（7）其他準備工作。

第十五條【科技成果的選定】

科技成果轉化實施部門定期向管理部門上報可用于轉化的科技成果，并提交初步方案。

第十六條【可行性論證】

科技成果選定后，由科技成果轉化實施部門組織相關專家對下列內容進行可行性論證，做好事前、事中、事后嚴判：

（1）科技成果的合法性；

（2）科技成果的穩定性；

（3）科技成果的市場前景；

（4）科技成果的產業化空間；

（5）科技成果轉化的最佳方式及轉化方案；

（6）科技成果轉化的可操作性；

（7）科技成果轉化可能存在的風險；

（8）其他。

第十七條【科技成果評估】

（1）科技成果轉化實施部門負責尋找有資質的中介機構，對中介機構進行審查、確認；涉及國有資產依法應當招標的，須履行招投標程序；

（2）中介機構確認后與中介機構簽訂委托評估合同；

（3）督促中介機構及時出具評估報告，并按時簽收評估報告；

（4）轉化主體可以委托專業律師參與評估，確保評估合理合法；

（5）其他與評估相關的事項。

第十八條【科技成果定價】

國家所有的科技成果，由持有該科技成果的研究開發機構、高等院校自主決定轉讓、許可或者作價投資行為，除涉及國家秘密、國家安全外，不需審批或備案。在科技成果資產評估備案的基礎上，可采用的定價方式如下：

（1）在技術交易市場掛牌交易、拍賣等方式確定價格；

（2）協議定價，但須在本單位公示科技成果名稱和擬交易價格，其中，公示時間應不少于15日，同時還應公示異議處理程序和辦法；

（3）其中，職務科技成果定價交易，完成人和參加人與本單位通過協議參與轉化，享受權益。

企業、團隊及個人所有的科技成果可在技術交易市場掛牌交易、拍賣或協議等方式定價。

第十九條【信息公示與發布】

（1）公開轉化的科技成果，轉化主體可委托產權交易所、轉移機構、孵化平臺、行業媒體以及其他中介機構發布科技成果信息；

（2）不宜公開轉化的科技成果，轉化主體可通過定向邀標或其他方式發布科技成果信息；

（3）采用自行轉化的科技成果，轉化主體可通過內部平臺發布科技成果信息。

第二十條【明確轉化方式】

科技成果轉化實施部門根據科技成果的性質選擇轉化方式，制定商業計劃書或相關推介材料，向第三方平臺發布，尋找可能接收的企業或機構進行轉化；

采用自行轉化或內部轉化的，在進行內部審批或備案后，由內部設立的轉化機構實施轉化。

第二十一條【達成合作意向】

涉及與第三方合作的，科技成果轉化實施部門應與第三方進行洽談、磋商，達成合作意向。為規避后期合作過程中可能存在的法律風險，建議委托專業律師提供法律服務。

第二十二條【確定運營主體】

（1）自行轉化或內部轉化的，由國家設立的研究開發機構、高等院校、其他機構或其設立的轉化組織作為運營主體；

（2）采用產學研方式轉化的，由參與方共同協商確定運營主體；

（3）需要引進外部資金的，可以與私募股權投資基金、風險投資基金、國家產業發展基金或其他資金方進行合作，共同發起設立運營主體；

（4） 借助孵化平臺或轉化平臺進行轉化的，可以與平臺方共同設立運營主體；

（5）研發團隊或項目負責人參與職務科技成果轉化的，可以與本單位、第三方共同發起設立運營主體。研發團隊或項目負責人獲得科技成果獎勵資金的，鼓勵將獎勵資金投資、入股參與運營主體；

（6）其他方式確定運營主體。

第二十三條【合作協議簽訂】

根據合作方達成的意向，可就下列主要內容達成合作協議：

（1）運營主體的落戶地；

（2）運營主體的組織形式；

（3）合作方的任務分工；

（4）合作方的出資形式和數額；

（5）出資時間及資金投入；

（6）合作方的權利義務；

（7）科技成果和后期開發的知識產權歸屬；

（8）權益分配及風險分擔；

（9）運營過程中各方的退出；

（10）保密及競業禁止；

（11）違約責任；

（12）爭議解決；

（13）其他主要合同條款。

采用自行轉化或內部轉化的，建議與運營主體簽訂協議；未簽訂協議的，嚴格按照國家設立的研究開發機構、高等院校及其他機構的規章制度實施轉化。

第二十四條【新設運營主體】

自行轉化或與現有運營主體合作轉化的，依據內部制度或協議辦理；新設運營主體的，按照下列程序辦理：

（1）企業名稱商標檢索及工商核名；

（2）委托專業律師起草發起人協議、章程、決議等相關材料；

（3）辦理工商登記注冊；

（4）制定各項規章制度，建立健全公司法人治理結構；

（5）知識產權申請及戰略布局；

（6）其他相關事宜。

第二十五條【知識產權權屬轉移】

（1）運營主體設立后，科技成果已申請專利和其他知識產權的，應委托專業中介機構辦理科技成果的變更、轉讓、許可、備案等相關手續，另有約定的除外；

（2）未申請專利或其他知識產權的，建議及時以運營主體的名義進行申請，以避免產生爭議。

第二十六條【轉化落地】

上述事項完成后，運營主體進入市場，按照市場經濟發展規律進行市場化運營，將科技成果轉化為現實生產力。

第二十七條【國家管理】

國務院科學技術行政部門、經濟綜合管理部門和其他有關行政部門依照國務院規定的職責，管理、指導和協調科技成果轉化工作。

第二十八條【地方管理】

地方各級人民政府負責管理、指導和協調本行政區域內的科技成果轉化工作。縣級以上地方各級人民政府科學技術行政部門和其他有關部門應當根據職責分工，為企業獲取所需的科技成果提供幫助和支持。

第二十九條【科技成果轉化相關制度】

科技成果轉化管理部門或實施部門應制定的相關制度：

（1）科技成果轉化發展規劃、年度計劃和項目實施制度；

（2）科技成果轉化重大事項領導班子集體決策制度；

（3）科技成果轉化情況年度報告制度；

（4）科技成果轉化資金籌備、管理和使用制度；

（5）科技成果轉化工作程序、權益保護、異議處理、公示制度；

（6）科技成果轉化績效考核評價制度；

（7）科技成果轉化信息系統管理制度；

（8）科技成果市場定價制度；

（9）內設機構或專門崗位管理制度；

（10）知識產權和技術秘密管理和保密制度；

（11）科研人員的職稱評定、崗位管理、績效考核、兼職和離崗創業、評價制度；

（12）科研人員收入分配、激勵和約束制度；

（13）其他相關制度。

第三十條【科技成果獎勵】

國家設立的研究開發機構、高等院校轉化科技成果所獲得的收入全部留歸本單位，對完成、轉化職務科技成果做出重要貢獻的人員給予獎勵和報酬；

職務科技成果轉化后，由科技成果完成單位對完成、轉化該項科技成果做出重要貢獻的人員給予獎勵和報酬；

國務院部門、單位和各地方所屬研究開發機構、高等院校等事業單位（不含內設機構）正職領導，以及上述事業單位所屬具有獨立法人資格單位的正職領導，可以獲得現金獎勵，但原則上不進行股權激勵。其他擔任領導職務的科技人員除外。

第三十一條【獎勵和報酬約定】

科技成果完成單位可以規定或者與科研人員約定獎勵和報酬的方式、數額和時限。單位制定相關規定，應當充分聽取本單位科研人員的意見，并在本單位公開相關規定。

國家設立的研究開發機構、高等院校規定或者與科研人員約定獎勵和報酬的方式和數額應當符合本指引第三十二條規定的標準。

第三十二條【獎勵和報酬基本標準】

科技成果完成單位未規定，也未與科研人員約定獎勵和報酬的方式和數額的，按照下列標準對完成、轉化職務科技成果做出重要貢獻的人員給予獎勵和報酬：

（1）將該項職務科技成果轉讓、許可給他人實施的，從該項科技成果轉讓凈收入或者許可凈收入中提取不低于百分之五十的比例；

（2）利用該項職務科技成果作價投資的，從該項科技成果形成的股份或者出資比例中提取不低于百分之五十的比例；

（3）將該項職務科技成果自行實施或者與他人合作實施的，應當在實施轉化成功投產后連續三至五年，每年從實施該項科技成果的營業利潤中提取不低于百分之五的比例。

第三十三條【人事管理規定】

國有企業、事業單位依照本法規定對完成、轉化職務科技成果做出重要貢獻的人員給予獎勵和報酬的支出計入當年本單位工資總額，但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數。

第三十四條【離職、離崗】

（1）國家設立的研究開發機構、高等院校通過建立制度規定或者與科研人員約定兼職、離崗從事科技成果研發和轉化活動期間和期滿后的權利和義務。有約定的，約定優先；

（2）離崗創業期間，科研人員所承擔的國家科技計劃和基金項目原則上不得中止，確需中止的應當按照有關規定辦理手續；

（3）離職離崗的，原單位保留不超過3年的人事關系。

第三十五條【年度報告】

國家設立的研究開發機構、高等院校應于每年3月30日前向其主管部門報送本單位上一年度科技成果轉化情況的年度報告，主管部門審核后于每年4月30日前報送至科技、財政行政主管部門指定的信息管理系統。

第三十六條【年度報告內容】

（1）科技成果轉化取得的總體成效和面臨的問題；

（2）依法取得科技成果的數量及有關情況；

（3）科技成果轉讓、許可和作價投資等情況；

（4）產學研合作情況，包括自建、共建研究開發機構、技術轉移機構、服務平臺情況，簽訂技術、咨詢、服務合同情況，人才培養和人員流動情況等；

（5）科技成果轉化績效和獎懲、收入及分配、獎勵和報酬等情況；

（6）其他內容。

第三十七條【依據效力】

本操作指引根據2017年10月1日以前發布的法律、法規及司法解釋規定，并結合科技成果轉化實踐編寫。轉化主體辦理具體業務還應充分注意個案事實及新頒布的法律、法規和司法解釋。

第三十八條【指引效力】

本操作指引不具有強制性，僅作為科技成果轉化主體辦理科技成果轉化時的參考。

第三十九條【術語解釋】

本指引所稱科技成果，是指通過科學研究與技術開發所產生的具有實用價值的成果。職務科技成果，是指執行研究開發機構、高等院校和企業等單位的工作任務，或者主要是利用上述單位的物質技術條件所完成的科技成果；

本指引所稱科技成果轉化，是指為提高生產力水平而對科技成果所進行的后續試驗、開發、應用、推廣直至形成新技術、新工藝、新材料、新產品，發展新產業等活動；

本指引所稱轉化主體，是指所有或持有科技成果并用于科技成果轉化的權利人；

本指引所稱運營主體，是指直接負責將科技成果轉化為現實生產力的科研機構、高等院校、企業及其他組織。

第四十條【其他】

國家建立有效的軍民科技成果相互轉化體系，完善國防科技協同創新體制機制。軍品科研生產應當依法優先采用先進適用的民用標準，推動軍用、民用技術相互轉移、轉化。軍民融合科技成果轉化操作指引另行制定，本指引不再規定。